erstellt am 18. April 2010 von RA Klaus Karsten
Gemeinnütziger Krankenhausträger und Managementgesellschaft
Vertragsbasierte Versorgungsmodelle werden zunehmend als attraktive Möglichkeit zur qualitativ hochwertigen Patientenversorgung wahrgenommen. Als Grundlage dieser Versorgungsmodelle dienen häufig Managementgesellschaften, die von Krankenhausträgern als Tochtergesellschaften gegründet werden. Soweit der Krankenhausträger steuerbegünstigte Zwecke verfolgt sind, sind einige wichtige Punkte zu beachten.
Unternehmensbeteiligung in der Vermögensanlage
Eine steuerbegünstigte Körperschaft weist eine Unternehmensbeteiligung grundsätzlich im Bereich der Vermögensverwaltung aus. Die Beteiligung wird also als eine mögliche Form der Vermögensanlage gesehen. Die Mittel für die Beteiligung können der freien Rücklage entnommen werden.
Zu den Beteiligungen werden sowohl die Engagements zu Erzielung von Gewinnen als auch die Beteiligungen an anderen Unternehmen, die im Interesse der eigenen Tätigkeit sind, gerechnet. Allerdings dürfen diese Beteiligungen der Körperschaft nicht das wirtschaftliche Gepräge geben. Auch muss das erwirtschaftete Geld wieder zu satzungsgemäßen Zwecken verwendet werden.
Unternehmensbeteiligung im wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb
Nimmt die Körperschaft jedoch Einfluss auf die unternehmerische Tätigkeit der Gesellschaft, was regelmäßig der Fall sein dürfte, so gilt dies als unternehmerische Beteiligung. Diese gehört nicht mehr zur Vermögensverwaltung, sondern ist ein wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb. Die Mittel für die Beteiligung dürfen also nicht aus zeitnah zu verwendenden Mitteln stammen, sondern nur aus einer freien Rücklage.
Die Einflussnahme auf die Tochtergesellschaft erfolgt entweder über die Übernahme der Geschäftsführung oder über die Ausübung der Gesellschafterrechte. Häufig übernehmen die Krankenhausleiter bzw. Geschäftsführer des Krankenhausträgers auch die Geschäftsführeraufgabe in der Tochtergesellschaft, so dass damit eine unternehmerische Beteiligung vorliegt.
Die Einflussnahme über die Gesellschafterstellung verlangt, dass kein Beschluss gegen die Muttergesellschaft gefasst werden kann. Weiterhin müssen die Gesellschafter über satzungsgemäße Zustimmungserfordernisse Einfluss auf wesentliche Entscheidungen der Geschäftsführung haben. Auch diese „Standardrechte“ des Mehrheitsgesellschafters sind durchweg bei Tochtergesellschaften gegeben, so dass auch auf diesem Weg eine unternehmerische Beteiligung begründet wird.
Eine unternehmerische Beteiligung liegt z.B. vor, wenn die steuerbegünstigte Körperschaft eine Tochtergesellschaft zum Zwecke der Durchführung von Managementaufgaben in der integrierten Versorgung gründet. Diese Gesellschaft konzipiert also Projekte zur integrierten Versorgung, schließt einen entsprechenden Vertrag mit einer oder mehrerer Krankenkassen ab und bindet anschließend die Leistungserbringer.
GmbH als (Tochter-) Managementgesellschaft
Handelt es sich um eine gewerbliche GmbH, ist sie grundsätzlich in vollem Umfang körperschafts- und gewerbesteuerpflichtig. Insoweit gelten für diese Gesellschaft steuerlich keine weiteren Besonderheiten. Die Managementgesellschaft hat ihre Gewinne der Körperschaftsteuer zu unterwerfen. Nach § 8b (1) KStG sind etwaige Gewinnausschüttungen an den Krankenhausträger als Gesellschafter bei dieser nicht nochmals zu versteuern.
Allerdings dürfte in der Regel umsatzsteuerlich eine Organschaft vorliegen, so dass die steuerpflichtigen Umsätze der Managementgesellschaft dem Krankenhausträger als Organträger zugerechnet werden. Dieser Umstand verlangt für die Erfassung der Umsätze von Managementgesellschaft und der Zahlungen an die Leistungserbringer eine besondere Sorgfalt.
gGmbH als (Tochter-) Managementgesellschaft
Auf Grund der möglicherweise fehlenden freien Rücklagen zur Gesellschaftsgründung oder aus anderen unternehmerischen gründen kann nur die Gründung einer gemeinnützigen Managementgesellschaft in Frage kommen. In diesem fall kann die Managementgesellschaft natürlich keine Gewinne an die Gesellschafter ausschütten.
Fraglich ist, was die steuerbegünstigte Tätigkeit der Gesellschaft sein könnte. In erster Linie ist zur Beantwortung natürlich auf die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens gemäß § 52 (2) Nr.2 AO abzustellen. Hier ist auf mehrere Punkte zu achten.
Die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens liegt in der Umsetzung der vom Gesetzgeber über die integrierte Versorgung erwarteten Verbesserung der Patientenbehandlungen. Soweit die Gesellschaft derartige Projekte konzipiert und auch realisiert wird das öffentliche Gesundheitswesen durch die verbesserte Zusammenarbeit der Leistungserbringer gefördert.
Problematisch ist nach gegenwärtiger Auffassung der Finanzverwaltung, dass die Managementgesellschaft das steuerbegünstigte Ziel nicht „unmittelbar“ fördert. Die Gesellschaft bedient sich hier der medizinischen Leistungserbringer, um das öffentliche Gesundheitswesen zu fördern. Diese sehr restriktive Auffassung ist bisher noch nicht durch den Bundesfinanzhof beurteilt worden. M.E. dürfte die Ansicht der Finanzverwaltung deutlich zu eng sein. Zu denken ist hier nur an die unstreitige Steuerbegünstigung von Fördervereinen, die selbst auch keinen unmittelbaren steuerbegünstigten Zweck erfüllen, sondern dazu die Empfänger ihrer Zuwendungen benötigen. Um Zweifel zu vermeiden kann die Managementgesellschaft so ausgestaltet werden, dass sie selbst einen Teil der medizinischen Leistung gegenüber dem Patienten erbringt.
Die gemeinnützige Körperschaft ist nun auch wieder nur der Träger zur Umsetzung des gemeinnützigen Satzungszwecks. Dieser Satzungszweck wird in einem Zweckbetrieb erfüllt. Auch die gemeinnützige Tochtergesellschaft hat also vier Vermögenssphären, wobei die eigentliche Tätigkeit auf den Zweckbetrieb gemäß § 65 AO entfällt.
